北京,2023年9月11日– Gravitas Education Holdings Inc.(「GEHI」或「本公司」)(紐約證券交易所代碼:GEHI),中國領先的早期教育服務提供商,今天宣佈了本公司於今天在北京召開的特別股東大會(「EGM」)的結果。
本公司有權在EGM上投票的14,085,317股A類普通股(包括本公司美國存託股份代表的A類普通股,或「ADS」)和6,949,141股B類普通股出席了EGM。每股A類普通股有一票投票權,每股B類普通股有十票投票權。這些股份代表了本公司於2023年8月7日記錄日期已發行的全部A類普通股和B類普通股的總投票權的約92.7%。
在EGM上,股東通過特別決議批准了合併協議及計劃,日期為2023年4月18日,可不時修訂(「合併協議」),由本公司、Bright Sunlight Limited(開曼群島豁免公司,本公司的直接全資子公司,「合併子公司」)、Best Assistant Education Online Limited(開曼群島豁免公司,「Best Assistant」,網龍網絡控股有限公司(香港交易所代碼:0777,「網龍」)的受控附屬公司)以及僅就合併協議中若干指定章節而言,網龍簽署,據此,Best Assistant將成立一家開曼群島豁免有限公司(「eLMTree」)作為其全資子公司,並將網龍在中國境外的教育業務轉移給eLMTree,合併子公司將與eLMTree合併,eLMTree將作為存續公司並成為本公司的全資子公司(「合併」),以及合併協議預期的任何及所有交易,包括合併(「合併提案」)。截至本日,Best Assistant已成立eLMTree,eLMTree已簽署並交付了對合併協議的加入書。
在EGM上,股東還批准了與合併相關的若干其他提案,包括:
- 通過特別決議,在合併生效的前提下並以此為條件,本公司的第五次經修訂組織章程大綱及細則應全部刪除並以第六次經修訂組織章程大綱及細則(「A&R MAA」)取代,並在合併生效時間(「生效時間」)之前立即生效(「修訂提案」);
- 通過特別決議,在合併生效的前提下並以此為條件,本公司的名稱應由「Gravitas Education Holdings, Inc.」更改為「Mynd.ai, Inc.」,並在生效時間之前立即生效(「名稱變更」)(「名稱變更提案」);
- 通過特別決議,在合併生效的前提下並以此為條件,在生效時間之前,本公司的法定股本應作如下變更(「股本變更」):(a) 本公司的法定股本應變更為1,000,000美元,分為1,000,000,000股,包括(i) 990,000,000股每股面值0.001美元的普通股(每股稱為「普通股」)和(ii) 10,000,000股每股面值0.001美元的董事會根據A&R MAA確定的該等類別或類別的股份,及(b) 所有採納A&R MAA之前本公司面值0.001美元每股的A類普通股(「A類普通股」)和所有採納A&R MAA之前本公司面值0.001美元每股的B類普通股(「B類普通股」)在本公司法定股本中(包括所有已發行和流通的A類普通股和B類普通股以及所有已授權但未發行的A類普通股和B類普通股)應重新指定為普通股(「股本變更提案」);
- 通過普通決議,批准在生效時間發行合併對價:在生效時間,eLMTree在生效時間之前即時發行和流通的每股普通股將被註銷,以換取等於以下股數的本公司正式發行、繳足股款且無評估責任的普通股的權利:(a) eLMTree每股價值(其依次按以下方式計算得出:(i) eLMTree股權價值(假設合併完成時(「完成」)的正常化營運資金淨額不少於2,500萬美元)除以(ii) 生效時間之前eLMTree發行在外的普通股數量),(除以)(b) GEHI每股價值(其依次按以下方式計算得出:(i) GEHI股權價值(假設本公司在完成時的現金淨額為1,500萬美元),(除以)(ii) 生效時間之前本公司按完全攤薄基準計算的所有A類普通股數量)(「每股合併對價」,本公司將發行的普通股總數為「合併對價」),除外(x) 所有在生效時間之前由本公司、eLMTree、合併子公司或eLMTree的任何全資子公司擁有的eLMTree普通股(「除外股份」)應自動註銷並停止存在,及(y) 根據開曼群島公司法(經修訂)第238條就此等eLMTree普通股有效行使或未喪失反對權利的eLMTree股東在生效時間持有的eLMTree普通股(統稱「反對股份」,反對股份的持有人統稱「反對股東」)應在生效時間註銷並停止存在,反對股東將無權收取每股合併對價,但有權根據開曼群島公司法第238條收取其所持反對股份公平價值的支付(「發行合併對價提案」);及
- 通過普通決議,授權本公司每位董事和高級職員採取所有必要行動以實施合併協議和其預期的交易,包括合併、發行合併對價、採納A&R MAA、名稱變更以及股本變更(「一般授權提案」)。
由於上述每項提案均已正式通過,本公司於2023年7月31日的委託投票聲明中規定的有關休會的提案已不再必要,因此未在EGM上進行表決。
表決結果如下:
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