卡爾加里,艾伯塔省, 2023年9月22日 – 隨著SunStream Bancorp Inc.(「SunStream」)預期將與Surterra Holdings, Inc. dba Parallel(「Parallel」)簽署重組文件,今天成立了SunStream 美國。SunStream是一個由SNDL Inc.(納斯達克股票代碼:SNDL)(“SNDL”)贊助的合資企業。
預計SunStream 美國將成為一個美國平台,其中包括一個或多個獨立的第三方投資者,該平台將獨立管理和治理。在監管機構和上市交易所批准的前提下,SunStream或其指定人將評估擁有SunStream 美國的無表決權和無參與權的可交換證券的機會,這些證券將包括在滿足某些條件時以後期將這些證券交換成普通股或類似權益證券的權利。預計SNDL將在SunStream 美國擁有提名董事會成員的權利,這可能由SNDL首席執行官Zach George擔任。
在監管部門批准的前提下,SunStream 美國的架構可以允許SNDL在SunStream的附屬公司目前正在重組的某些優先債務實現權益化後參與其未來發展,同時遵守所有美國聯邦和州法律。 SunStream 美國的架構將由納斯達克(SNDL的必需上市機構)進行審查,然後再執行。
George先生說:“重組SunStream中不良信貸投資是一個顯著的機會,以重新平衡SNDL現有投資的風險回報。”
2023年9月21日,Talladega LP(一家完全由SunStream的附屬公司(「Talladega」)擁有的合夥企業)與Parallel的其他有抵押債權人一起,與Parallel及其若干附屬公司簽署了一份嚴格的收回協議(「收回協議」)。根據收回協議,在滿足包括監管批准在內的交割條件後,CDXX TransCo, LLC(「交易公司」)將收回Parallel根據現有債務工具質押作為抵押品的佛羅里達州、麻薩諸塞州、德克薩斯州和內華達州的某些大麻業務(「Parallel交易」)。2023年第二季度,Parallel的淨收入為5200萬美元,或年化2.08億美元。
Parallel交易完成後,預計交易公司將擁有佛羅里達州、麻薩諸塞州、德克薩斯州和內華達州運營所需的資產。交易公司將有約1億美元的未償債務,其中4200萬美元將由Talladega(SunStream的附屬公司)持有,相比Parallel的總未償債務減少了80%以上。交易公司的交割後資本結構應該能夠支持其實現盈利,從而利用美國不斷增長的大麻市場。
預計SunStream 美國將擁有交易公司三分之二的股權,而剩餘的三分之一預計將由Parallel現有優先抵押票據(「優先票據」)的某些持有人(「優先票據持有人」)擁有。
收回資產概覽
佛羅里達州: 在Surterra Wellness品牌運營下,Parallel在佛羅里達州擁有45家分銷商,以及兩個運營中的種植設施,總面積超過33萬平方英尺。
麻薩諸塞州: 在New England Treatment Access(「NETA」)品牌運營下,Parallel擁有三家運營中的分銷商和一個43,000平方英尺的種植設施。
德克薩斯州: 在Goodblend品牌運營下,Parallel擁有兩個零售提貨點和一個小型種植設施。
內華達州: Parallel與Cookies有一個合資企業,以及少量不動產資產。
Parallel交易背景
收回協議是Parallel的長期重組過程的總結,該過程主要由SunStream的附屬公司Talladega通過融資支持。2021年5月7日(「初始貸款」),Talladega最初向Parallel提供了1.5億美元的貸款,該貸款以Parallel絕大部分資產的次級抵押權以及Parallel位於麻薩諸塞州的業務的優先抵押權作為擔保。 Parallel於2021年9月違約了初始貸款和其他根據優先票據欠付的債務。
Parallel違約後,Talladega和某些優先票據持有人開始進行談判,為Parallel提供足夠的融資,使Parallel可以將自己及其資產進行市場營銷,以尋求最大化價值的銷售交易。談判結果是,2022年3月14日,Talladega和大多數優先票據的持有人向Parallel提供了總本金額約為7800萬美元的過渡貸款(「過渡貸款」,與優先票據和初始貸款合稱「Parallel債務」),該貸款以Parallel絕大部分資產的第一優先留置權作為擔保。
營銷過程沒有為Parallel的優先債權人帶來令人滿意的結果。因此,Parallel、SunStream(通過Talladega)和優先票據持有人開始探索其他選擇,包括嚴格收回交易。在這一探索期間,從2022年12月7日到2023年9月21日簽署收回協議為止,Talladega向Parallel提供了額外3800萬美元的過渡性超優先橋樑融資,以支付各種重組費用並使Parallel能夠繼續運營。預計Parallel交易將在2023年第四季度完成,前提是得到監管部門批准和滿足其他交割條件。
Weil, Gotshal & Manges LLP作為Talladega的交易法律顧問,Vicente LLP就美國州監管事項向Talladega提供建議。Moelis & Company作為Talladega的獨家財務顧問和投資銀行。Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP作為法律顧問。